Dr. Bumin DOĞRUSÖZ
Dünya Gazetesi
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nda yeniden değişiklik yapılması amacıyla Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'nca “Türk Ticaret Kanunu ile Bazı Kanun ve Kanun Hükmünde Kararnamelerde Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun Tasarısı Taslağı” hazırlandığını ve çeşitli kurum ve kuruluşlardan bu konuda görüş istenildiğini geçen yazımda yazmış ve Taslak ile yapılması düşünülen değişikliklerin bir kısmını aktarmıştım. Geri kalan değişiklikleri de bu yazıma aktarıyorum.
Halen yürürlükte olan kanuna göre anonim şirketlerde, müdürler ve aynı işleve sahip kişiler ile imza yetkisini haiz bulunanların atama ve görevden alıma yetki ve görevi yönetim kuruluna aittir. Gerekçeye göre yönetim kuruluna verilen bu geniş atama yetkisi anonim şirketlerin işleyişini yavaşlatmaktadır. Bu gerekçe kurumsallaşmış ve büyük yahut çok şubeli şirketler için belki geçerli olabilir. Taslakta bu yetki sınırlandırılmakla yönetim kurulunun iş yükü azaltılmaktadır. Taslak ile şimdi yönetim kurulu, sadece “ticari vekil veya tacir yardımcısı olarak atanacaklar ile bir şubenin işleriyle ilgili olarak temsile yetkili kılınacak olanlar hariç müdürler ve aynı işleve sahip imza yetkililerini atama ve görevden alma” konusunda yetkili kılınmaktadır. Ancak bu değişikliğin çok da anlamlı olmadığını düşünüyorum.
Anonim şirketlerde (TTK md.456), iç kaynaklardan yapılan artırımlar hariç olmak üzere payların nakdi bedellerinin tamamen ödenmiş olması, sermaye artırımı için aranan bir temel kuraldır. Ayrıca anılan maddede, bu kurala, “sermayeye oranla önemli sayılmayan tutarların ödenmemiş olmasının sermaye artırımını engellemeyeceği” şeklinde bir esneklik getirilmiştir. Maddedeki “sermayeye oranla önemli sayılmayan tutar”ın ne olduğu konusundaki belirsizlik Taslakla “ödenmiş sermayenin %5’i” olarak açıklığa kavuşturulmaktadır.
TTK md. 462’ye göre; anonim şirketlerin bilançolarında sermayeye eklenmesine mevzuatın izin verdiği fonların bulunması halinde, bu fonlar sermayeye dönüştürülmeden nakdî sermaye artırımı yapılamayacağı hükme bağlanmıştır. Düzenlemeye göre, bu şekilde fonları bulunan şirketleri bu fonları sermayeye eklemekle birlikte aynı tutarda da nakdî sermaye artırımı da yapabilmektedirler. Ancak bu düzenleme uygulamada bu şekilde fonları bulunan, ancak bu fon tutarlarından daha yüksek miktarda nakdî sermaye artırımı yapmak isteyen şirketler için sıkıntı yaratmakta ve iki aşamada sermaye artırımı yapmak zorunluluğu doğmaktadır. Bu sakıncanın giderilebilmesi için Tasarı ile genel kurulda bütün pay sahiplerinin oy birliği ile alacakları kararla bu sınırlamalara bağlı olmaksızın nakdî sermaye artırımı yapma olanağı getirilmektedir.
Tasarı ile getirilen bir başka ve önemli değişiklik ise pay senedi veya ilmühabere bağlanmamış, uygulamada çıplak pay olarak adlandırılan nama yazılı payların devrinde...
Kaynak ve Yazının Devamı ► http://www.dunya.com/ticaret-kanunu-degisiyor-2-163889yy.htm
