Türk Ticaret Kanununa Göre Sermaye Şirketlerinde Kolaylaştırılmış Birleşme
Vedat Nair
Serbest Muhasebeci Mali Müşavir
Bağımsız Denetçi
vedat.nair@degerymm.com.tr
Ekonomik konjonktür şirketlerin rasyonel kararlar alarak yapısal farklılaşmaya gitmesine neden olabilir. Temel amacı kar elde etmek olan şirketler bu farklılaşmayı hakim olma, güçlenme yada ölçek ekonomilerinden yararlanma arzuları doğrultusunda birleşme şeklinde gerçekleştirebilirler. Birleşme Türk Ticaret Kanununda yapılan düzenlemelerle çeşitli şartlara bağlanmış olup, türlerinden biriside İsviçre Birleşme Kanunundan alınarak TTK.’nu 155. ila 158. maddelerinde yer verilen kolaylaştırılmış birleşmedir. Söz konusu maddelerde yer alan şartların varlığı halinde kolaylaştırılmış birleşmeden yararlanılır. Şahıs şirketlerinin söz konusu uygulamadan yararlanması ise söz konusu değildir. Kanunda ifade edilen “kolaylıklar” ise TTK.'nun 156. maddesinde sayılmıştır. Bu şekilde birleşme alacaklıların haklarının zarara uğraması olasılığı yoksa mümkündür. Dolayısı ile alacaklıların alacaklarını karşılayacak kadar varlığın tespiti oldukça önem taşımaktadır. Kolaylaştırılmış birleşme için şartlar sağlanmışsa birleşme sözleşmesi yeterli olacağından, birleşme raporuna, birleşmenin denetlenmesine, inceleme hakkı sağlanmasına, hatta bunun genel kurulun onayına sunulmasına gerek görülmeyebilir. Bu işlemlerin yapılıp yapılmamasını birleşen şirketlere bırakmıştır. Sağlanan kolaylıklar TTK.’nun 156. maddesinde detaylı olarak açıklanmış ve hangi bilgilerin birleşme sözleşmesinde yer alacağı belirtilmiştir.
